Operativa con CEDEARs: condiciones para comprar, vender, convertir y transferir activos al exterior

Por José E. Pérez Ibáñez
Bahia Herald — Sección Economía
Actualizado al 14 de julio de 2026

Los Certificados de Depósito Argentinos, conocidos como CEDEARs, se consolidaron como uno de los principales instrumentos utilizados por los inversores argentinos para acceder, desde el mercado local, a acciones y otros valores negociables emitidos en el exterior.

Su funcionamiento combina normas propias del mercado de capitales, disposiciones cambiarias del Banco Central de la República Argentina —BCRA—, regulaciones de la Comisión Nacional de Valores —CNV— y controles operativos aplicados por los agentes de liquidación y compensación.

Por esa razón, no todas las operaciones con CEDEARs tienen el mismo tratamiento. Comprar un certificado en pesos, venderlo en dólares, convertirlo en la acción extranjera subyacente, transferir valores al exterior o acceder simultáneamente al mercado oficial de cambios son actos jurídicos y operativos diferentes, sujetos a condiciones también diferentes.

Qué es jurídicamente un CEDEAR

Un CEDEAR es un valor negociable emitido en la República Argentina que representa valores negociables emitidos y negociados en el exterior. Los activos subyacentes permanecen depositados o custodiados dentro de la estructura prevista por el programa de emisión, mientras que el inversor mantiene el certificado en su subcuenta comitente local.

Los CEDEARs se negocian en mercados autorizados por la CNV y se custodian localmente en Caja de Valores. Pueden comprarse o venderse en pesos o en moneda extranjera, según las especies y modalidades habilitadas. Asimismo, el tenedor puede solicitar su conversión, respetando la relación o ratio correspondiente, para recibir los valores extranjeros representados por los certificados (BYMA, s. f.).

Durante 2026, la CNV reformuló integralmente el régimen aplicable a los CEDEARs mediante la Resolución General 1142/2026. La norma reguló, entre otras cuestiones, los sujetos intervinientes, la custodia de los activos subyacentes, los prospectos, la creación y cancelación de certificados, las conversiones y los deberes de información al inversor. Posteriormente, la Resolución General 1149/2026 introdujo mecanismos de autorización automática para determinadas modificaciones y aumentos de programas (CNV, 2026b, 2026c).

El límite de USD 100.000 no es un límite general de tenencia

Una de las interpretaciones más extendidas sostiene que quien hubiera accedido al mercado oficial de cambios no puede poseer CEDEARs por más de USD 100.000. Esa formulación requiere una precisión importante.

El punto 3.16.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios establece, para determinados egresos por el mercado de cambios, que la entidad financiera debe obtener una declaración jurada del cliente. En ella debe constar que la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentra depositada en entidades financieras y que, al inicio del día de acceso, sus CEDEARs y activos externos líquidos disponibles no superan conjuntamente el equivalente a USD 100.000 (BCRA, 2025b).

La categoría de activos externos líquidos comprende, entre otros bienes, moneda extranjera en efectivo, oro, depósitos a la vista en bancos del exterior, títulos extranjeros, cuentas de inversión, criptoactivos y saldos mantenidos en proveedores de servicios de pago. Por lo tanto, el cálculo no se limita exclusivamente a la cartera de CEDEARs.

En consecuencia, no existe una prohibición general de poseer CEDEARs por más de USD 100.000. El importe opera como una condición para acceder, sin conformidad previa del BCRA, a determinadas operaciones del mercado de cambios. Una persona puede mantener una cartera superior, aunque esa tenencia podría impedirle utilizar ciertos conceptos cambiarios mediante el procedimiento ordinario.

La norma tampoco dispone expresamente que el cálculo deba realizarse simplemente dividiendo el valor de los CEDEARs por el tipo de cambio A3500. Las entidades financieras y los intermediarios pueden establecer procedimientos operativos de valuación, pero jurídicamente debe considerarse el valor equivalente en dólares de los CEDEARs junto con los restantes activos externos líquidos.

La restricción de 90 días para personas humanas

El régimen de los 90 días también fue modificado en distintas oportunidades.

La Comunicación “A” 8226, dictada el 11 de abril de 2025, eliminó para las personas humanas residentes varias restricciones que hasta ese momento condicionaban el acceso al mercado de cambios. Entre ellas, dejó sin efecto los puntos 3.8.3 a 3.8.12 y exceptuó a las personas humanas residentes de las declaraciones generales previstas en los puntos 3.16.3.1 y 3.16.3.2 relacionadas con operaciones bursátiles realizadas durante los 90 días anteriores y posteriores (BCRA, 2025a).

Sin embargo, la Comunicación “A” 8336, vigente desde el 26 de septiembre de 2025, introdujo nuevamente una restricción prospectiva. Cuando una persona humana accede al mercado de cambios bajo el punto 3.8 —principalmente para la compra de moneda extranjera destinada a tenencia o depósitos— debe comprometerse mediante declaración jurada a no comprar títulos valores con liquidación en moneda extranjera durante los 90 días corridos siguientes (BCRA, 2025c).

La redacción vigente es, por lo tanto, diferente de la antigua fórmula que exigía no haber accedido al mercado oficial durante los 90 días anteriores. Para personas humanas residentes, la Comunicación “A” 8336 establece principalmente un compromiso hacia el futuro a partir del acceso al mercado de cambios.

Adicionalmente, desde el 10 de abril de 2026, la Comunicación “A” 8417 exige una declaración semejante para cursar determinadas transferencias de divisas al exterior bajo el punto 3.14.1. Quien efectúe la transferencia debe comprometerse a no comprar títulos con liquidación en moneda extranjera durante los 90 días posteriores. Existen excepciones para determinadas suscripciones primarias de deuda de residentes y para la reinversión de servicios de títulos emitidos por el Tesoro Nacional o el BCRA (BCRA, 2026).

Personas jurídicas y otros clientes

El tratamiento es más restrictivo cuando el cliente no es una persona humana residente.

El punto 3.16.3 del régimen cambiario conserva para esos sujetos una declaración jurada que comprende tanto los 90 días anteriores como los 90 días posteriores al acceso al mercado de cambios. Durante esos períodos no deben haberse realizado —ni deben realizarse— determinadas ventas de títulos con liquidación en moneda extranjera, transferencias de valores al exterior, canjes por activos externos, compras de CEDEARs o adquisiciones en pesos de valores emitidos por no residentes, salvo las excepciones expresamente previstas (BCRA, 2025b).

Por ello, antes de operar resulta indispensable distinguir entre:

• una persona humana residente;
• una sociedad u otra persona jurídica;
• un cliente no residente;
• un intermediario que opera por cuenta de terceros;
• y un inversor que actúa exclusivamente por cuenta propia.

Una misma compra o conversión de CEDEARs puede recibir un tratamiento distinto según la categoría del ordenante.

El límite diario de ARS 200 millones

Las Resoluciones Generales 981/2023 y 984/2023 habían establecido un régimen informativo previo para ciertas operaciones que superaban determinados montos. Bajo ese esquema, se difundió la regla según la cual una conversión o transferencia superior a ARS 200 millones exigía presentar previamente información y esperar cinco días hábiles.

Esa descripción ya no representa adecuadamente el régimen vigente.

La Resolución General 1018/2024 dejó sin efecto el régimen informativo previo para operaciones con liquidación en moneda extranjera que había sido incorporado en las regulaciones anteriores (CNV, 2024).

El límite diario de ARS 200 millones continúa apareciendo en el artículo 6° TER del Capítulo V del Título XVIII de las Normas de la CNV, reformado por la Resolución General 1128/2026, pero se aplica a categorías concretas de clientes: clientes del exterior identificados mediante CDI o CIE, intermediarios radicados en el exterior y clientes con CUIT cuando actúan por cuenta y orden de terceros. La norma no establece ese límite, con carácter general, para toda persona con CUIT que opere por cuenta propia y con fondos propios (CNV, 2026a).

A los efectos del cálculo, la conversión entre acciones ordinarias y CEDEARs o ADRs se considera una transferencia de valores desde o hacia una entidad depositaria del exterior. Para las transferencias, conversiones y ventas con liquidación en moneda extranjera se utiliza como referencia el precio en pesos del activo correspondiente al día anterior (CNV, 2026a).

La Resolución General 1128/2026 también incorporó excepciones para determinadas transferencias superiores al límite, entre ellas aquellas correspondientes a valores que hubieran permanecido al menos 365 días corridos en las subcuentas comitentes del ordenante.

Cauciones tomadoras y ventas en dólares

La antigua Resolución General 959/2023 impedía realizar ventas de valores con liquidación en moneda extranjera cuando el cliente mantenía posiciones tomadoras en cauciones o pases. Esa regulación fue modificada varias veces y debe ser interpretada conforme al texto actualmente vigente.

La Resolución General 1152/2026 dispone que los agentes no pueden dar curso a ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera cuando el cliente —persona humana o jurídica— mantiene posiciones tomadoras en moneda local en cauciones, pases u otra modalidad de financiamiento obtenida en el mercado de capitales.

El cliente debe presentar una declaración jurada manifestando que no mantiene esa clase de financiamiento, como titular o cotitular, ante ningún agente registrado. La restricción alcanza las ventas con liquidación en moneda extranjera tanto en jurisdicción local como extranjera y contempla algunas excepciones específicas (CNV, 2026d).

Por lo tanto, la incompatibilidad no se limita al supuesto de poseer un CEDEAR como KO y vender exactamente su especie KOD. La regla se refiere, en términos generales, a ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera mientras exista financiamiento tomador en pesos dentro del mercado de capitales.

La caución tomadora no impide, por sí sola, vender un CEDEAR contra pesos. La restricción aparece cuando la liquidación de la venta se produce en moneda extranjera.

Plazos mínimos de tenencia o “parking”

Las personas humanas residentes no están sujetas actualmente al plazo mínimo general de tenencia para vender valores con liquidación en moneda extranjera.

Para los clientes que no sean personas humanas residentes, la Resolución General 1152/2026 exige, como regla, una permanencia mínima de un día hábil desde la acreditación del valor negociable antes de venderlo con liquidación en moneda extranjera.

También se establece un día hábil para determinadas transferencias al exterior de valores comprados en pesos. Sin embargo, esa exigencia de permanencia no se aplica cuando se trata de acciones o CEDEARs negociados en mercados regulados por la CNV, sin perjuicio de las demás condiciones que puedan corresponder por el tipo de cliente, el monto o la conversión realizada (CNV, 2026d).

Ingreso de activos desde el exterior y venta contra pesos

La conversión de acciones extranjeras en CEDEARs y su posterior venta en pesos no está alcanzada por la prohibición relativa a cauciones tomadoras, porque esa restricción se refiere a ventas con liquidación en moneda extranjera.

No obstante, afirmar que la operación “no tiene restricción alguna” sería excesivo. La conversión debe canalizarse a través de los agentes, custodios y depositarios correspondientes; debe respetar el ratio del programa; exige acreditar la titularidad de los valores; y puede quedar alcanzada por los límites del artículo 6° TER cuando se trate de clientes del exterior o de sujetos que actúen por cuenta de terceros.

Además, continúan siendo aplicables las normas de prevención del lavado de activos, identificación del beneficiario final, origen de fondos, conocimiento del cliente y correspondencia entre las cuentas bancarias y las cuentas comitentes involucradas.

El plan de pago de deuda previsional dejó de ser una restricción vigente

La condición que impedía operar a beneficiarios del Plan de Pago de Deuda Previsional de la Ley 27.705 mientras mantuvieran deuda pendiente fue incorporada en 2023 y luego recogida en versiones anteriores de las normas cambiarias.

Sin embargo, la Comunicación “A” 8226 dejó sin efecto, desde abril de 2025, los puntos 3.8.3 a 3.8.12. Entre ellos se encontraba el punto 3.8.10 relativo a la deuda previsional. En consecuencia, esa declaración ya no constituye una condición general vigente para que una persona humana residente acceda al mercado de cambios o realice operaciones ordinarias con CEDEARs (BCRA, 2025a).

Lo mismo ocurre con otras restricciones históricas relacionadas con subsidios de servicios públicos, créditos a tasa cero o determinados créditos de ANSES: no deben repetirse automáticamente en formularios o resúmenes sin verificar si continúan vigentes para la operación concreta.

Qué debe controlar el inversor antes de operar

Antes de comprar, vender o convertir CEDEARs, el inversor debería verificar su condición de residencia, si actúa por cuenta propia o de terceros, la moneda y jurisdicción de liquidación, la existencia de cauciones o financiamientos tomadores en pesos, los accesos recientes al mercado oficial de cambios y las transferencias de divisas realizadas al exterior.

También debe controlar si la operación implica una simple compraventa local, una liquidación en dólares dentro del país, una liquidación en jurisdicción extranjera o una conversión y transferencia del activo subyacente. Aunque puedan producir resultados económicos semejantes, no son operaciones jurídicamente equivalentes.

Las declaraciones juradas solicitadas por bancos y agentes deben ser leídas según la norma vigente y no solamente aceptadas como formularios estandarizados. Debido a la frecuencia con que cambian estas regulaciones, una declaración redactada bajo una comunicación anterior puede contener condiciones que ya fueron eliminadas o que solo resultan aplicables a otra categoría de cliente.

Conclusión

Los CEDEARs continúan ofreciendo una vía regulada para invertir en activos internacionales desde una cuenta comitente argentina. Su adquisición ordinaria en pesos resulta relativamente sencilla, pero la operatoria se vuelve más compleja cuando intervienen liquidaciones en dólares, conversiones, transferencias al exterior, cauciones tomadoras o accesos simultáneos al mercado oficial de cambios.

El límite de USD 100.000 no constituye un techo general para la cartera de CEDEARs; el umbral diario de ARS 200 millones no se aplica de manera uniforme a todos los inversores; el antiguo formulario previo con cinco días de espera fue eliminado; y la restricción por deuda previsional dejó de regir para personas humanas residentes desde abril de 2025.

La regla principal consiste en determinar quién opera, por cuenta de quién lo hace, cómo se liquida la operación y si existe una interacción con el mercado de cambios. Solo después de responder esas preguntas puede establecerse con precisión qué restricciones, declaraciones juradas y plazos resultan aplicables.

La presente publicación tiene carácter exclusivamente informativo y se basa en normativa pública consultada al 14 de julio de 2026. No constituye asesoramiento legal, contable, cambiario ni recomendación de inversión. Las condiciones operativas deben confirmarse con el agente registrado y la entidad financiera interviniente antes de cursar cada operación.

Referencias normativas

Banco Central de la República Argentina. (2025a). Comunicación “A” 8226: Exterior y cambios. Adecuaciones. Buenos Aires, Argentina: Autor.

Banco Central de la República Argentina. (2025b). Comunicación “A” 8307: Texto ordenado de las normas sobre Exterior y Cambios. Buenos Aires, Argentina: Autor.

Banco Central de la República Argentina. (2025c). Comunicación “A” 8336: Exterior y cambios. Adecuaciones. Buenos Aires, Argentina: Autor.

Banco Central de la República Argentina. (2026). Comunicación “A” 8417: Exterior y cambios. Adecuaciones. Buenos Aires, Argentina: Autor.

Bolsas y Mercados Argentinos. (s. f.). CEDEARs: Productos financieros. Buenos Aires, Argentina: BYMA.

Comisión Nacional de Valores. (2024). Resolución General 1018/2024: Normas de la CNV. Modificación. Buenos Aires, Argentina: Autor.

Comisión Nacional de Valores. (2025). Resolución General 1062/2025: Plazos mínimos de tenencia y transferencias de valores negociables. Buenos Aires, Argentina: Autor.

Comisión Nacional de Valores. (2026a). Resolución General 1128/2026: Operaciones de clientes con CDI, CIE y CUIT. Buenos Aires, Argentina: Autor.

Comisión Nacional de Valores. (2026b). Resolución General 1142/2026: Régimen de CEDEAR y CEVA. Buenos Aires, Argentina: Autor.

Comisión Nacional de Valores. (2026c). Resolución General 1149/2026: Autorizaciones automáticas y actualización de prospectos. Buenos Aires, Argentina: Autor.

Comisión Nacional de Valores. (2026d). Resolución General 1152/2026: Venta de valores negociables en moneda extranjera, plazos mínimos y cauciones tomadoras. Buenos Aires, Argentina: Autor.

Congreso de la Nación Argentina. (2012). Ley 26.831 de Mercado de Capitales. Boletín Oficial de la República Argentina.

Congreso de la Nación Argentina. (2023). Ley 27.705: Plan de Pago de Deuda Previsional. Boletín Oficial de la República Argentina.